Osakeanti taloyhtiössä – miten selvitä kunnialla maaliin?

Suurten ja kalliiden korjaushankkeiden ajankohtaistuessa onnellisia ovat ne taloyhtiöt, joilla on lihoiksi laitettavaa omaisuutta. Jos yhtiöllä on hallinnassaan esimerkiksi talonmiehen asunto, voidaan huoneiston myynnillä hankkia tuloja korjaushankkeen rahoittamiseksi. Seuraavassa selvitetään askelmerkit huoneiston myynnistä päättämiseksi ja suurimmat kompastuskivet.

Päätös osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Päätös yhtiön hallinnassa olevan huoneiston myynnistä vaatii aina päätöksen suunnatusta, maksullisesta osakeannista. Yhtiö ei siten voi ainoastaan päättää huoneiston myynnistä ja jättää asiaa kiinteistönvälittäjän hoidettavaksi.  Myös siinä tapauksessa, että yhtiön hallinnassa olevaan huoneistoon kohdistuisi jo valmiiksi yhtiön omia osakkeita, vaaditaan huoneiston myymiseksi päätös osakeannista.

Päätös osakeannista tehdään yhtiökokouksessa. Samassa yhteydessä, kun osakeannista päätetään, on päätettävä myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Yhtiöjärjestykseen kirjataan myytävän huoneiston osalta muun muassa annettavat uudet osakkeet, huoneiston numero, käyttötarkoitus, kokoonpano ja pinta-ala. Huomioitavaksi tulee muun muassa myös se, miten uuden huoneiston vastikkeenmaksuvelvollisuus halutaan määritellä ja tarvitaanko kunnossapitovastuumääräystä.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan päätös osakeannista ja sitä koskevasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ellei yhtiöjärjestyksessä ole tiukemmin määrätty. Koska yhtiöjärjestyksessä on saatettu tiukentaa yhtiön päätöksentekoa koskevia määräyksiä, on yhtiöjärjestys tässä kohdin tarkistettava huolella. Toisinaan osakeannista päättäminen voi vaatia yhtiöjärjestyksen määräyksistä johtuen jopa kaikkien osakkeenomistajien suostumukset.

Mitä yhtiökokouksen päätöksentekoa varten tarvitaan?

Säännökset osakeannista sisältyvät asunto-osakeyhtiölain 13 lukuun.  Laissa on lueteltu pitkä lista asioita, jotka tulee ilmetä osakeantia koskevasta päätöksestä. Käytännössä osakeantipäätöksessä ilmenevät asiat tulisi sisällyttää jo hallituksen osakeantia koskevaan päätösehdotukseen, joka on hyvä liittää yhtiökokouskutsuun. Lisäksi kutsusta tulee ilmetä ehdotetun uuden yhtiöjärjestyksen pääasiallinen sisältö, joten käytännössä myös yhtiöjärjestyksen muutosehdotus tulisi kokonaisuudessaan liittää kutsuun.

Lisäksi on huolehdittava, että hallituksen päätösehdotukset, viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus on vähintään kahden viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä kokouskutsussa ilmoitetussa paikassa. Edellä mainittujen lisäksi osakeantipäätöksen yhteydessä on osakkaiden nähtävänä pidettävä myös viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehty varojen jakoa koskeva päätös sekä hallituksen selostusta tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Jos osakeantien hoitamisesta ei ole kokemusta, kannattaa asiakirjat teettää asiantuntijalla, jotta varmasti kaikki tarvittavat asiat tulee mainituksi osakeantipäätöksessä. Jos päätös on tehty puutteellisesti, voi tämä kostautua viimeistään osakeannin rekisteröintivaiheessa. Lopputuloksena voi olla se, että koko päätös osakeannista joudutaan tekemään uudestaan.

Useampi huoneisto kaupan?

Joskus yhtiöllä voi olla hallinnassaan enemmänkin huoneistoja, jotka halutaan myydä. Kysymykseen voi toisinaan tulla myös esimerkiksi yhtiön hallinnassa olevien autotallien osakkeistaminen ja myynti suunnatulla maksullisella osakeannilla. Jos myytäviä huoneistoja on enemmän eikä yhtiöllä ole varmuutta siitä, että kaikki menee kaupaksi, on tärkeää muistaa päättää osakeannista ns. enimmäismääräisenä. Jos osakeantia ei ole tehty enimmäismääräisenä ja jos kaikille annettaville uusille osakkeille ei löydykään merkitsijää (=ostajaa), osakeanti raukeaa kokonaisuudessaan. Tämä voidaan siis välttää sillä, että uusia osakkeita päätetään antaa enintään xx määrä. Tällöin yksittäisten osakeryhmien jääminen merkitsemättä ei vesitä koko osakeantia.

Valtuutus hallitukselle

Asunto-osakeyhtiölaki mahdollistaa myös sen, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista joko kokonaan tai tietyiltä osin. Tällöin yhtiökokouksen päätöksestä on ilmettävä annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Olennaista on huomata se, että lain mukaan valtuutus on voimassa vain vuoden yhtiökokouksen päätöksestä, jollei päätöksessä määrätä lyhyemmästä määräajasta. Osakeantivaltuutuksien kohdalla on siis huolehdittava siitä, ettei yhtiö nuku määräaikojen ohi.

Osakeannin ja uuden yhtiöjärjestyksen rekisteröinti

Osakeanti ja osakeantia vastaava yhtiöjärjestysmuutos tulee rekisteröidä kaupparekisteriin. Viimeinen takaraja rekisteröinnille on asunto-osakeyhtiölain mukaan 5 vuotta osakeantipäätöksestä, muutoin anti raukeaa.

Tässä moni yhtiö on kokemukseni mukaan mennyt vipuun ja yrittänyt rekisteröidä osakeantia ja uutta yhtiöjärjestystä jo heti osakeantipäätöksen jälkeen, vaikka annettuja uusia osakkeita ei olisi merkitty. Osakeannin ja uuden yhtiöjärjestyksen rekisteröinti edellyttää kuitenkin aina, että annetut uudet osakkeet on merkitty ja täysin maksettu (ja muut mahdolliset merkinnän ehdot on täytetty). Käytännössä uusille osakkaille on löydettävä ostaja ja merkintähinta (ns. kauppahinta) on siis maksettava yhtiölle kokonaan ennen rekisteröintiä.

Rekisteröinti-ilmoituksen yhteydessä kaupparekisteriin on toimitettava lisäksi tilintarkastajan todistus siitä, että asunto-osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Lopuksi..

Vaikka osakeantiasiakirjat olisikin laadittu huolellisesti, voi monikin asia mennä silti pieleen, jos osakeannin kulkua ei ymmärretä yhtiössä riittävällä tavalla. Asiat kannattaa selvittää ja varmistaa ennakkoon, sillä solmujen avaaminen ja oikominen jälkikäteen voi olla vaikeaa ja aiheuttaa kaikille turhaa työtä ja ylimääräisiä kustannuksia. Meillä Kiinteistöliitto Uusimaalla hoidetaan osakeanteja, ja neuvoa prosessin eri vaiheissa ja apua asiakirjojen laadintaan voi kysyä meiltä.

Lue lisää maksullisista palveluista >>

Maria Forsblom
lakimies, OTM
Kiinteistöliitto Uusimaa