Om svårigheten att tolka inlösenklausuler – alltid kan inte ens domarna vid tings- och hovrätten tolka rätt
Förfarandet för att lösa in aktier i ett husbolag, och i synnerhet tolkningen av en inlösenklausul, orsakar ofta huvudbry och gråa hår i husbolag som har en dylik klausul i bolagsordningen. Bestämmelserna i den gällande lagen var avsedda att underlätta och förenhetliga tolkningen, men vi på medlemsrådgivningen får med regelbundna intervaller märka att inlösenklausulerna fortfarande leder till många prekära situationer. Dessa frågor är ibland svåra även för oss jurister, vilket vi märker av det färska förhandsavgörande av högsta domstolen som vi redogör för närmare här nedan.
I det ärende (HD 2021:12) som högsta domstolen avgjorde handlade det om tolkningen av bestämmelsen i bolagsordningen om tidsfristen för att framställa inlösningsanspråk. I husbolagets bolagsordning stod att ”aktieägaren ska utnyttja sin inlösningsrätt fjorton (14) dagar från det att bolagets styrelse har meddelat alla aktieägare om det”. Högsta domstolen konstaterade i sitt förhandsavgörande att denna bestämmelse för när tidsfristen för framställan av inlösningsanspråk börjar strider mot en tvingande lagbestämmelse.
Tidsfristen för att framställa inlösningsanspråk, dvs. den tid under vilken aktieägarna ska meddela bolaget om sin vilja att lösa in de överförda aktierna, börjar enligt lagens tvingande bestämmelse alltid från den tidpunkt då styrelsen (bolaget) har fått tillräcklig information om att aktierna har övergått. I lagen föreskrivs att man med en bestämmelse i bolagsordningen kan förkorta lagens presumtion om en tidsfrist på en månad, men tidpunkten då tidsfristen börjar kan inte ändras i bolagsordningen, vilket högsta domstolen genom sitt förhandsavgörande fastställde.
I ärendet hade bostadsaktieaffären gjorts 31.10.2016. Husbolagets disponent hade nästa dag, 1.11.2016, meddelat aktieägarna om inlösningsrätten. En aktieägare hade framställt ett inlösningsanspråk till bolaget 29.11.2016, dvs. mer än 14 dagar efter, men mindre än en månad från att husbolaget hade fått tillräckliga uppgifter om att aktierna hade övergått. Hur är det möjligt att högsta domstolen – i motsats till tings- och hovrätten – kom fram till att inlösningsanspråket i det aktuella fallet inte hade framställts för sent – bolagsordningens tidsfrist på 14 dagar var ju kortare än lagens presumtiva tidsfrist på en månad, och enligt lagen får man uttryckligen bestämma om en kortare tidsfrist i bolagsstämman.
Avgörandets kärna ligger i att högsta domstolen ansåg att eftersom bestämmelsen i bolagsordningen om när tidsfristen för framställan av inlösningskravet börjar var i strid med lagens tvingande bestämmelse fick bestämmelsen i fråga inte tillämpas alls, utan lagens tidsfrist på en månad från att bolaget hade underrättats åsidosatte bestämmelsen i bolagsordningen helt. Högsta domstolen ansåg alltså att eftersom tidsfristen för inlösningsanspråket i bolagsordningen hade angetts börja vid fel tidpunkt skulle denna bestämmelse om tidsfristen för inlösningsanspråket inte tillämpas alls, trots att 14 dagar obestridligt är en kortare tidsfrist än en månad. Både tings- och hovrätten hade enligt högsta domstolen förstått detta fel, vilket jag anser att ganska väl visar att tolkningsfrågor av detta slag inte alltid är lätta ens för oss juristerna.
Högsta domstolens förhandsavgörande 2012:12 var mycket välkommet eftersom tolkningen av inlösenklausulerna i och med detta bör vara, åtminstone till denna del, avsevärt klarare och enklare framöver. Högsta domstolen konstaterade i motiveringen till sitt avgörande att man i regeringens proposition som ligger till grund för den gällande lagen har ansett det viktigt att förvärvaren så enkelt som möjligt ska kunna förutse eventuella inlösensituationer och relaterade tidsfrister. Hittills har detta nödvändigtvis inte alltid utfallit så väl, men högsta domstolens förhandsavgörande tar i mitt tycke rättsläget åtminstone i rätt riktning. Tolkningen av tidsfristen för framställan av inlösningsanspråket borde åtminstone framöver vara ganska klar och enkel. Högsta domstolens förhandsavgörande kan emellertid föranleda åtgärder i bolag där man har att göra med inlösenklausuler.
I bostadsaktiebolag som i bolagsordningen har en inlösenklausul finns det anledning att plocka fram bolagsordningen och kontrollera vad den säger om när tidsfristen för inlösningsanspråket börjar. Om det i inlösenklausulen bestäms att tidsfristen börjar löpa från någon annan tidpunkt än den när styrelsen (bolaget) har fått vetskap om att aktierna har övergått kan man i princip dra ett streck över hela inlösenklausulen eftersom den inte enligt högsta domstolens förhandsavgörande får tillämpas. Istället träder bestämmelsen i 2 kap. 5 § 2 mom. 5 punkten i lagen om bostadsaktiebolag enligt vilken tidsfristen är en månad och den börjar löpa från den tidpunkt när styrelsen (bolaget) har fått tillräckliga uppgifter om aktiernas övergång.
Som ovan konstaterats är det ibland ytterst svårt att tolka inlösenklausuler. Jag rekommenderar således varmt att ni kontaktar vår rådgivning om minsta osäkerhet råder om hur ert bolags inlösenklausul ska tillämpas i någon konkret situation. Undertecknad samt föreningens övriga jurister specialiserade på fastighetsjuridik hjälper gärna, och om problemet med tolkningen är särskilt svårt, slår vi våra kloka huvuden ihop för att säkerställa att ni säkert får rätt råd och tolkning av er inlösenfråga.
Skribenten är vicehäradshövding Niklas Lindberg, jurist vid Kiinteistöliitto Uusimaa.
