Emission av aktier i bostadsbolaget – hur komma i mål på bästa sätt?

När tiden för stora och dyra renoveringsprojekt närmar sig, är de bostadsbolag lyckliga som har tillgångar som kan omvandlas till kapital. Om bolaget till exempel förfogar över en gårdskarls bostad, kan försäljningen av bostaden ge inkomster för att finansiera renoveringsprojektet. Nedan redogörs för stegen för att besluta om försäljning av en bostad och de största fallgroparna.

Beslut om aktieemission och ändring av bolagsordningen

Ett beslut om att sälja en bostad som förvaltas av bolaget kräver alltid ett beslut om en riktad, avgiftsbelagd aktieemission. Bolaget kan alltså inte enbart besluta om försäljningen och överlåta ärendet till en fastighetsmäklare. Även om bolaget redan äger aktier för bostaden som ska säljas, krävs ett beslut om aktieemission för att bostaden ska kunna säljas.

Beslutet om aktieemission fattas på bolagsstämman. Samtidigt som beslut om emissionen fattas, måste även en ändring av bolagsordningen beslutas. I bolagsordningen ska det för den bostad som ska säljas anges bland annat de nya aktierna som ska emitteras, bostadens nummer, användningsändamål, sammansättning och yta. Dessutom bör det beaktas hur bostadens skyldighet att betala vederlag ska definieras och om det behövs ett underhållsansvarsförbehåll.

Enligt lagen om bostadsaktiebolag krävs det att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de på mötet representerade aktierna stöder beslutet om aktieemission och den tillhörande ändringen av bolagsordningen, om inte bolagsordningen har strängare krav. Eftersom bolagsordningen kan innehålla striktare bestämmelser om bolagets beslutsfattande, är det viktigt att noggrant kontrollera bolagsordningen. Ibland kan beslut om aktieemission kräva samtycke från alla aktieägare på grund av bestämmelser i bolagsordningen.

Vad behövs för beslut på bolagsstämman?

Bestämmelser om aktieemission finns i kapitel 13 i lagen om bostadsaktiebolag. Lagen listar ett antal saker som ska framgå av beslutet om aktieemission. I praktiken bör de punkter som framgår av beslutet redan inkluderas i styrelsens förslag till beslut om aktieemission, vilket är bra att bifoga kallelsen till bolagsstämman. Dessutom ska kallelsen innehålla huvuddragen i det föreslagna innehållet i den nya bolagsordningen, vilket innebär att hela förslaget till ändring av bolagsordningen bör bifogas kallelsen.

Det är också viktigt att se till att styrelsens förslag, den senaste bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen hålls tillgängliga för aktieägarna i minst två veckor före mötet på den plats som anges i kallelsen. Dessutom ska det vid beslutet om aktieemission göras tillgängligt eventuella beslut om vinstutdelning som fattats efter räkenskapsperiodens slut samt styrelsens redogörelse för händelser efter bokslutet som väsentligt påverkar bolagets ställning.

Om det saknas erfarenhet av att hantera aktieemissioner, bör dokumenten utarbetas av en expert för att säkerställa att alla nödvändiga punkter finns med i beslutet. Om beslutet fattas bristfälligt kan detta leda till problem senast i registreringsfasen av aktieemissionen. I värsta fall kan hela beslutet om aktieemission behöva göras om.

Flera bostäder till försäljning?

Ibland kan bolaget ha fler bostäder som de vill sälja. Det kan också handla om att bolaget vill emittera och sälja aktier för till exempel garage som bolaget förvaltar. Om det finns flera bostäder till försäljning och det är osäkert om alla kommer att säljas, är det viktigt att besluta om emissionen som en s.k. maximigräns. Om emissionen inte beslutas som en maximigräns och alla nya aktier inte får en tecknare (köpare), kan hela emissionen falla. Detta kan undvikas genom att besluta om att emittera högst ett visst antal nya aktier, så att enskilda osålda aktier inte äventyrar hela emissionen.

Bemyndigande av styrelsen

Lagen om bostadsaktiebolag möjliggör också att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission, helt eller delvis. I så fall måste det framgå av bolagsstämmans beslut hur många aktier som maximalt får emitteras. Det är viktigt att notera att bemyndigandet enligt lagen är giltigt endast ett år från bolagsstämmans beslut, om inte en kortare tidsfrist anges i beslutet. Det är därför viktigt att bolaget ser till att inte missa tidsfristen för aktieemissioner.

Registrering av aktieemission och ny bolagsordning

Aktieemissionen och den tillhörande ändringen av bolagsordningen ska registreras i handelsregistret. Den slutliga tidsfristen för registrering är enligt lagen om bostadsaktiebolag fem år efter beslutet om aktieemission, annars förfaller emissionen.

Många bolag gör fel här genom att försöka registrera aktieemissionen och den nya bolagsordningen direkt efter beslutet, även om de nya aktierna inte har tecknats. För att registrera aktieemissionen och den nya bolagsordningen krävs att de emitterade nya aktierna har tecknats och betalats fullt ut (och att andra eventuella villkor för teckning har uppfyllts). Praktiskt sett måste nya aktier säljas och teckningspriset (köpeskillingen) betalas helt till bolaget innan registrering.

I samband med registreringsanmälan till handelsregistret ska dessutom ett revisorsintyg bifogas, som intygar att reglerna i lagen om bostadsaktiebolag har följts vid betalning av aktierna. Om bolaget inte enligt lagen eller bolagsordningen är skyldig att välja en revisor, ska en annan redogörelse om betalningen av aktierna bifogas.

Avslutningsvis

Även om aktieemissionsdokumenten har utarbetats noggrant, kan mycket gå fel om bolaget inte förstår processen tillräckligt väl. Det är viktigt att klargöra och säkerställa saker i förväg, eftersom det kan vara svårt och kostsamt att lösa problem i efterhand. Hos Kiinteistöliitto Uusimaa hanteras aktieemissioner, och råd kan fås i olika skeden av processen samt hjälp med att utarbeta dokument.

Läs mer om avgiftsbelagda tjänster >>

Maria Forsblom
Jurist, juris magister
Kiinteistöliitto Uusimaa