Lunastuslausekkeen tulkinnan vaikeudesta – ei sitä aina osaa käräjä- tai hovioikeuden tuomaritkaan
Taloyhtiön osakkeen lunastusmenettely, ja lunastuslausekkeen tulkinta etenkin, aiheuttaa usein päänvaivaa ja harmaita hiuksia niissä taloyhtiöissä, joiden yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Nykyisen lain säännösten voimaantulon piti helpottaa ja yhtenäistää lunastuslausekkeiden tulkintaa, mutta saamme silti tasaisin väliajoin jäsenneuvonnassa huomata, että lunastuslausekkeet aiheuttavat edelleen monia kiperiä tulkintatilanteita. Lunastamiseen liittyvät tulkintakysymykset ovat toisinaan vaikeita meille juristeillekin, kuten jäljempänä selostettavasta korkeimman oikeuden tuoreesta ennakkopäätöksestä saamme huomata.
Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa (KKO 2021:12) oli kyse lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen tulkinnasta. Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrättiin, että ”osakkeenomistajien on käytettävä lunastusoikeuttaan neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, jolloin yhtiön hallitus on siitä antanut tiedon kaikille osakkeenomistajille”. Kuten korkein oikeus ennakkopäätöksessään totesi, on ko. määräys lunastusvaatimuksen esittämisen määräajan alkamisesta lain pakottavan säännöksen vastainen.
Lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika, eli se aika, jonka kuluessa osakkaiden on ilmoitettava yhtiölle halustaan lunastaa siirtynyt osake, alkaa lain pakottavan määräyksen mukaan aina siitä ajankohdasta, jolloin hallitus (yhtiö) on saanut riittävät tiedot osakkeen siirtymisestä. Laissa on säädetty, että yhtiöjärjestyksen määräyksellä voidaan lyhentää lain olettaman mukaista kuukauden määräaikaa, mutta määräajan alkamisen ajankohdasta ei saa yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, kuten korkein oikeus ennakkopäätöksellään vahvisti.
Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa oli tehty asunto-osakekaupat 31.10.2016. Taloyhtiön isännöitsijä oli seuraavana päivänä 1.11.2016 ilmoittanut lunastusoikeudesta osakkaille. Eräs osakas oli esittänyt lunastusvaatimuksen yhtiölle 29.11.2016, eli yli 14 päivää, mutta alle kuukauden kuluessa siitä, kun taloyhtiö oli saanut riittävät tiedot osakkeen siirtymisestä. Miten on mahdollista, että korkein oikeus päätyi siihen, toisin kuin käräjä- ja hovioikeus, että lunastusvaatimusta ei käsillä olleessa tapauksessa ollut esitetty myöhässä – olihan yhtiöjärjestyksen 14 päivän määräaika lyhyempi kuin lain olettaman mukainen kuukauden määräaika, ja lain mukaan lyhyemmästä määräajasta nimenomaan saa määrätä yhtiöjärjestyksessä?
Ratkaisun ydin piilee siinä, että korkein oikeus katsoi, että koska käsillä ollut yhtiöjärjestysmääräys lunastusvaatimuksen esittämisen määräajan alkamisesta oli lain pakottavan määräyksen vastainen, ei ko. määräystä saanut soveltaa ollenkaan, vaan lain olettaman mukainen yhtiön tiedonsaannista kuukauden määräaika syrjäytti ko. yhtiöjärjestysmääräyksen kokoaan. Korkein oikeus siis katsoi, että koska lunastusvaatimuksen määräaika oli yhtiöjärjestyksessä määrätty alkamaan väärästä ajankohdasta, ei kyseistä määräystä lunastusvaatimuksen määräajasta tullut soveltaa ollenkaan, vaikka 14 päivää riidattomasti on lyhyempi kuin kuukauden määräaika. Sekä käräjä- että hovioikeus oli korkeimman oikeuden mielestä ymmärtänyt tämän asian väärin, mikä osoittaa mielestäni aika oivallisesti, etteivät tämänkaltaiset tulkintakysymykset ole aina helppoja juristeillekaan.
Korkeimman oikeuden ennakkopäätös 2012:12 oli erittäin tervetullut, sillä lunastuslausekkeiden tulkinnan pitäisi sen myötä jatkossa, ainakin tältä osin, olla huomattavasti selkeämpää ja yksinkertaisempaa. Korkein oikeus totesi ratkaisunsa perusteluissa, että nykyisen lain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä on pidetty tärkeänä, että osakkeen saaja voi mahdollisimman helposti ennakoida mahdolliset lunastustilanteet ja niihin liittyvät määräajat. Tämä ei ole tähän mennessä välttämättä aina toteutunut kovin hyvin, mutta korkeimman oikeuden ennakkopäätös vie mielestäni oikeustilaa onneksi edes oikeaan suuntaan. Lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskevan tulkinnan pitäisi sentään vastedes olla melko selvää ja yksinkertaista. Korkeimman oikeuden ennakkopäätös saattaa kuitenkin antaa aihetta toimenpiteille niissä yhtiöissä, joissa joudutaan olemaan tekemisissä lunastuslausekkeiden kanssa.
Niiden asunto-osakeyhtiöiden, joiden yhtiöjärjestykseen sisältyy lunastuslauseke, kannattaa tässä vaiheessa kaivaa yhtiöjärjestys esiin ja tarkistaa, mitä siellä määrätään lunastusvaatimuksen määräajan alkamisesta. Jos lunastuslausekkeessa määrätään, että määräaika alkaa juosta jostakin muusta ajankohdasta kuin siitä, jolloin hallitus (yhtiö) on saanut tietää osakkeen siirtymisestä, voi ko. määräyksen periaatteessa vetää kokonaan yli lunastuslausekkeesta kuulakärkikynällä, sillä sitä ei korkeimman oikeuden ennakkopäätöksen mukaan saa soveltaa. Tilalle tulee asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin kohdan 5 määräys, jonka mukaan määräaika on yksi kuukausi ja se alkaa juosta ajankohdasta, jolloin hallitus (yhtiö) on saanut riittävät tiedot osakkeen siirtymisestä.
Kuten edellä on todettu, on lunastuslausekkeiden tulkinta välillä äärimmäisen hankalaa. Suosittelen siten lämpimästi, että otatte yhteyttä neuvontaamme, jos olette yhtään epävarmoja siitä, miten taloyhtiönne lunastuslauseketta tulee soveltaa jossakin tietyssä konkreettisessa tilanteessa. Allekirjoittanut sekä yhdistyksen muut kiinteistöjuridiikkaan erikoistuneet juristit autamme mielellämme, ja mikäli tulkintaongelma on erityisen kiperä, lyömme viisaat päämme yhteen sen varmistamiseksi, että saatte varmasi oikean neuvon ja tulkinnan lunastuskysymykseenne.
Kirjoittaja on Kiinteistöliitto Uusimaan lakimies, varatuomari Niklas Lindberg.
